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KC藥業【股票代碼:HK01681 】

時間:2017-09-28 來源:
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上市前后的波折股改之路

——一家大型藥業公司的股權激勵

 

企業簡介:

這是一家集科研、生產、營銷為一體的大中型現代化制藥集團企業,始創于1992年,其前身為國內某著名軍醫大學校辦企業,1997年改制成為中外合資企業。

2011年集團擁有5家子公司、三個現代化工業園區和生產基地,員工1000名,公司位于廣州市和內蒙古自治區的三個大型生產基地面積總和超過40萬平方米,現已建立覆蓋全國31個省市自治區的營銷體系,并在香港、馬來西亞等地設立了銷售機構,營銷網絡逐步向國際市場擴張。2011年公司銷售額超過4億,利潤達到1億以上。先后獲得了國家高新技術企業、國家藥品質量誠信建設示范企業、廣東省醫藥工業綜合實力50強企業等榮譽稱號。

由于企業領導人均為軍隊系統中的前高級軍官,公司實行了軍事化管理。董事長為中國解放軍少將,年滿70卻老當益壯,期望帶領企業走向上市之路,把企業建設成為中國乃至世界令人尊敬的中成藥企業。集團總裁當年是軍校中最優秀的女子軍官,帶領的是最強的攻堅團隊,軍職為解放軍大校,也是一位巾幗英雄。正是在兩位優秀軍人的帶領下,公司員工都像部隊士兵一樣,決策果斷,執行力強,不怕苦不怕累,企業的發展也是蒸蒸日上。

目前公司在2008年就已獲得國內知名投資機構的資金支持,戰略重點從原來主要從事產品經營轉向產品經營、品牌經營與資本經營相結合,企業發展駛入快車道,并計劃赴香港主板上市。

隨著公司逐步做大,全國各地銷售部門面臨的競爭也越來越大,原有的激勵體制已經無法滿足企業內部員工的需求。傳統的工資、獎金制度導致員工積極性不高,公司指標達成率和利潤增長率也不甚理想。

股權激勵與股權融資

帶著公司發展中遇到的問題,這家企業的集團總裁、董事會秘書和人力資源總監三人一起參加了2011年8月24-29日第20期慧聰書院股權激勵方案班。在5天的學習中,集團總裁對股權激勵思想非常認同。

回到企業后,總裁極力推薦公司董事長一起參與了2011年9月舉行的股權融資課程。在融資班的課堂中,郭總從企業家的角度分析了公司引進風投與上市過程中的一些問題,同時還簡單明了的指出了公司上市中可能會遇到的問題。課程中還穿插了前摩根大通中國區負責人的風險投資課程,以及國內外眾多知名風投真實參與的企業商業計劃書的講演。

課程結束后,董事長表示對課程非常滿意,同時希望與慧聰書院深入合作,申請加入股權激勵幫輔計劃,由慧聰書院院長郭凡生先生及書院指導老師團隊幫助企業完成股權激勵方案。

董事會的波折

2011年10月27日起,書院團隊進行了初期調研工作,主要對集團總部、廣州生產基地、和廣州銷售辦事處進行了實地調研,并與重要人員進行了訪談。

在公司總部一系列調研完成后,書院團隊通過分析公司現有股權結構,發現公司實際領導層的銀股只占據很少的一部分,這在企業準備上市的過程中,是非常大的隱患。現在的資本市場,對公司實際管理層是否擁有銀股控制權非常重視,如果一家準備上市的企業找不到主要的受益人和負責人,市場上的投資者是不敢貿然進行投資的。這是一個淺顯的道理,沒有舵手的船,誰知道能駛向何方呢?

經過郭總與書院團隊的深入討論,項目組首先提出了第一階段的股權激勵方案,并提交公司董事會審議。主要目的是在企業后續融資和上市過程中,逐步增大管理層銀股,投資人套現離開,真正打造一個所有權、收益權和管理權統一的現代企業。同時,為了讓這種思想有數據的支撐,書院團隊在短短幾天內,就查詢了香港和大陸上市醫藥的股權結構、企業規模、發展經歷和業績狀況等,完成了一份《醫藥上市公司股權結構分析》報告,用翔實的數據和顯著的對比分析支撐了股權激勵方案。

然而,董事會對這種股權激勵的思想出現了不和意見。擔任董事的風投機構代表出于短期考慮,感覺給高管層發放期權可能會對自己的利益產生損害,在董事會上對方案表達了較大的意見。由于時間緊迫,報告完成過程中某些數據出現了紕漏,風投機構抓住這個細節,在董事會上對數據錯誤提出改進意見。

但是,在股權激勵這種正確的思想面前,風投董事卻無法提出反對的理由。正是由于股權激勵方案是公司長期利益的保證,董事會其他成員最終一致表示贊同,風投機構也最終同意了方案。

 

反對的聲音與動員大會

在訪談及初期調研過程中,書院團隊了解到公司已經在很早之前做過一個股權激勵方案,部分高管已經獲得一定的銀股。然而,正是這部分獲得銀股的小股東,卻在新的股權激勵方案中成為了守舊派,對方案進行了阻礙。

其中,財務中心體現較為明顯。財務總監作為公司最高財務負責人,不僅不配合方案的進行,還始終不愿意提供較為真實的財務數據,導致書院團隊無法對激勵數據進行合理判斷。甚至,在最終落地的過程中,只能通過新的核算方式來明確各個地區的利潤,才最終順利將方案落地。

2012年1月的超額利潤動員大會上,郭總深層的剖析了股權激勵過程中,某些人出于個人利益,反對改革,影響公司未來發展角度。同時,郭總也對這些干擾股改大局的人進行了猛烈抨擊。這些炮轟得到現場大部分銷售人員的喝彩,正是這群人,在全國為公司打拼,才保證了公司的存活和發展。而總部的這些人,為了蠅頭小利,卻干擾到整個企業的發展。在這種弘揚正氣的環境中,現場的骨干員工們歌不斷,酒不斷,人人都想好好干!

 

股改用成果說話

股權激勵之前,首先對公司的臃員進行了裁剪,其中財務中心原有27人,裁剪臃員10人,減少近1/3人員的情況下,財務核算方式卻繼續深化拓展到全省辦事處,效率得到很大提高;

書院團隊首先對企業的利潤創造單元——地區銷售團隊進行超額利潤激勵,將銷售地區作為利潤中心進行獨立核算,將超過基數的利潤用于激勵地區銷售團隊。超額利潤方案首先在部分地區進行了試點。在實行半年后,公司銷售效果明顯,董事長后續又自行補簽了部分地區的超額利潤協議。甚至,在郭總參加深圳會議的時候,董事長親自從廣州到深圳,講述了自己的悔恨經歷,很多地區沒有落地,都想打自己嘴巴……

項目組第一階段使用超額利潤,激勵了負責A、B兩種產品銷售的全國各辦事處負責人和團隊。

2012年上半年,A產品股改地區同比增長29.5%,未股改地區同比增長僅為12.7%,增長速度出現了明顯區別。銷售占比上也出現了差異,股改地區的銷售占比從92.3%上升至93.3%,未股改地區銷售占比從7.7%下降至6.7%。

2012年上半年,B產品股改地區同比增長39.3%,未股改地區則為負增長,同比下降4.2%,這種明顯的區別很可能是激勵和未激勵的區別。股改地區的銷售占比從84.9%上升至89.1%,未股改地區銷售占比從15.1%下降至10.9%。

同時,由于分紅發放的條件跟回款密切相關,地區經理和商務團隊也更加積極爭取醫藥公司的回款,公司2012年上半年銷售回款也首次超過2億元。

最終,在超額利潤激勵的積極作用下,2012年全年銷售業績增長達到30%以上,全年分紅額達到500萬。

 

2013年股改效果

2013年公司擴大了激勵范圍,更多的銷售地區參與了超額利潤激勵,部分大區公司還進行了重新劃分。

同時,按照簽訂的協議,公司2013年財務核算中,管理費收取比例將由2012年銷售額的6%提升到8%,在此基礎上,A、B兩種產品的利潤依然保持了高增長。

2012年分紅總額為537萬,2013年分紅總額接近千萬,總額964萬,比2012年分紅總額增加了426萬,增加比例達79.4%。

公司年終報表顯示,利潤率增加了2個百分點,并最終余2013年年底成功實現了上市計劃。 

 

香港主板上市

2013年12月19日,康臣藥業(01681.HK)正式于香港聯合交易所主板掛牌,開市價4.6元,當日收于4.9元,港股市值49億。 

康臣藥業上市定價為4.36元,股份獲超額認購128.5倍,共集資9.83億元,將用于基礎設施投資,研發及并購活動等。2012-2013年的超額利潤激勵在增加公司產品的銷售的同時,合理的控制地區銷售費用,對公司成功上市形成了決定性的業績支持。 


上市后的期權激勵

期權激勵是現代股權激勵的一種模式,指公司授予被激勵對象的一種權利,允許其在未來的某個確定的時間內、以確定的價格購買公司股份的權利。

一般國內外公司上市之后,股票期權是一個很常見的激勵方式,特別是上市IPO同時進行期權激勵。因為大部分上市企業只要業績正常,都不會跌破發行價,只要股價上升,發出的期權就有行權價值,也就對獲得期權的員工有吸引力。

這家上市公司在招股書中也明確說明準備了總股本10%,也就是1億股的股票期權。然而在上市的過程中,這部分期權卻并沒有發放。

2014年年初,郭凡生郭總正在美國陪女兒,突然接到了這家公司董事長的電話,說上市過程中忘了一件事:忘給員工發期權了。

郭總一聽,立馬覺得可能問題很大,當時立馬查了他們公司的股價,這時候已經遠遠超過上市之初的4元多,達到了6元以上。

按照香港聯交所關于股票期權定價的要求,行權價必須至少為下列兩者中的較高者:1、期權授予日期的收市價;2、該證券在期權授予日前5個營業日的平均收市價。

根據這條規定,這時候再進行期權激勵,就已經再也沒法發出4元多這樣的低價了。如果發6元多的期權,如果股價徘徊不前,就意味著期權的增值價值不高。如果香港證券市場出現低迷,很可能股價低于期權行權價,激勵方案將毫無價值。

但是,根據摩根士丹利對公司業績和股價的預測,給投資者建議這家公司的目標股價可以在8元以上。所以,這時候做期權激勵,還是可以有很好的收益預測。假設發放1億股的期權,行權價定在6.6元,當股價達到8元時,員工獲得的增值將有1.4億元。

于是郭總與慧聰書院團隊又在2014年年初又來到廣州,與董事長商討期權的發放原則。通過長時間的溝通,郭總將自己在慧聰十多年的上市公司期權發放經驗和盤托出,毫無保留的分享給董事長,最終也達成了共識:

1、銀股股東不參與期權激勵:本次期權激勵的對象,原則上不包括原銀股股東,而是用于激勵公司不持股的核心高管和業務骨干,讓他們能夠在期權激勵下,為公司努力創造業績,從而提升公司價值的同時,提高原銀股股東的收益。

2、采取小比例多批次發放:公司上市招股書中確定了10%的股票期權發放量,10%可以一次全部發放,也可以分批次逐步發放。經初步討論,暫定采用分兩次發放的形式,即第一次發放6%,第二次繼續發放4%。原因在于:分兩次發期權,可以第一次激勵公司現有核心人員,第二次重點激勵未來骨干,讓第一次被激勵的員工在獲得可預期的收益后,公司未來培養的骨干更加有動力爭取獲得期權。這樣,能夠形成一種股價上漲和期權激勵的聯動關系,為公司人才梯隊的培養和激勵奠定基礎。

3、四大板塊:本次6%的期權激勵主要分為四大板塊:銷售類、研發類、生產物流類、管理類。兩種類型:此次期權分為行權期3年和行權期5年兩種:3年期用于激勵現有核心高管;5年期重點激勵公司的中層銷售業務骨干,通過5年內每年行權20%,保證了銷售隊伍的穩定,也為未來的銷售骨干提供了發展目標和長期動力。 

4、整體利潤目標設置要相對容易達成,盡量不要出現個人完成,整體未達標的情況。 

考核整體利潤:建議利潤目標按三年復合增長達到20%即可,三年的利潤增加目標應該都相對容易完成,如果無法達到,可能會導致大批核心高管無法行權,造成期權激勵的無效。 

考核個人指標:建議可以量化的就量化,能簡約的就簡約。銷售類的考核直接用銷售利潤或商銷金額,生產物流和管理類按績效系數進行考核,研發按研發過程和成果進行考核。 

5、為保證期權發放的激勵特性,建議公司準備一筆資金,在期權發放后,若股價下行時,進行回購托市,盡可能保證股價不跌破期權發行價。 

通過現階段股票持有基金的質和量的分析,預測遭遇大額度套現后的股票下行情況,在合適的時機考慮直接回購。 一旦出現股價下跌嚴重的情況時,董事長和總裁手中要有充足的資金回購公司的股票以穩定股價,此后將這部分低價股票放在券商手里,未來給員工發放期權,用于保證團隊的穩定和長期激勵。 

4、期權方案要和超額利潤激勵配合執行。 

超額利潤結合期權的優點,是超額利潤通過獎金方式發放,隨著業績提升,表面看超額利潤發放的金額增多可能在一定程度上攤薄了公司對外公布的利潤,但事實上由于超額利潤激勵了核心團隊能夠有超額努力的干勁,特別是直接為公司創造收益的中層骨干人員,能從超額利潤分紅中獲得較大激勵,從而保證了公司的業績的超額增長。尤其是對于沒有銀股和期權的中基層管理者而言,超額利潤分紅更加重要。 

因此,超額利潤仍然要持續進行,2014年年初就需要將2015、2016年的超額利潤基數盡快確定,讓地區經理和團隊可以毫不顧忌的做大2014年的模擬利潤。2015-2016年的超額利潤分紅,可以考慮將現金和股票期權作為選項,交給地區經理及團隊決策,期權激勵適當加大數量,鼓勵員工選擇期權激勵,獲得更高的收益。
 

上市后的收購

除了對內部員工的股權激勵,上市公司對外的收購也是另一種對公司的股權激勵。

這家藥業公司公布,全資附屬透過產權交易所組織之公開掛牌以總代價約2.55億元人民幣(相當于約3.19億港元)中標收購廣西玉林制藥集團15%股權,并于201586日簽署產權交易合同。

廣西玉林制藥是一家以中藥和天然藥物研發、生產、銷售為主業的中藥制藥企業,是國家商務部首批(2006)認定的“中華老字號”企業之一。該公司現有九個劑型70多個品種,其中,30多個品種列入國家非處方藥目錄、醫保目錄和新農合用藥目錄;有10多個產品出口,遠銷30多個國家和地區。

2015年1124日,這家藥業公司又已6936萬人民幣增持玉林制藥股權至51%,成為這家老牌藥企的控股股東,為未來發展構建了又一個廣大的平臺。

股改方案總結

在這種大環境下,那些開始阻礙改革的力量,也知道了股權激勵的正能量,開始擁護和配合股權激勵,真正成為與公司一起發展的中堅力量。而這些人,也肯定會在后期的銀股和期權計劃中得到應有的激勵。

當然,股改不是一勞永逸解決問題的,它是一個漸進的過程,需要持續不斷的改進舊機制,增加新內容,與企業發展相適應。

原有方案不完善的地方主要集中在股改地區沒有全部納入,這回導致部分省區的團隊產生消極情緒。部分省份因為暫時沒有達到公司設定的營業額和利潤目標,所以不能參與到超額利潤激勵中,但是這與團隊可能沒有太大關系。全國地區之間的差異還是比較大的,而落后地區的激勵更應該是重中之重,這樣才能讓他們奮起直追。

公司管理層在方案執行了1年,效果顯著的情況下,也開始盡快落實剩余地區參加超額利潤激勵。相信這些后進地區,一定也會讓公司領導大吃一驚,迸發出驚人的能量。

隨著股權激勵理論的進步,這家公司在廣州、內蒙的大型生產基地也應該很好的用股權激勵進行成本控制。

而醫藥企業未來發展的核心——研發,也已經開始規劃后期應有的激勵。

隨著公司上市,超額利潤的繼續執行,以及未來一輪又一輪的期權激勵,相信所有的骨干員工都能在股權激勵的引導下努力奮斗,同時也得到豐厚的收益。

 

附:醫藥類上市公司股權結構分析

在香港上市的醫藥生物相關企業中,選取典型的45家進行分析,其中子行業主要有化學制劑、生物制品、中藥、醫療服務、醫藥商業等,生物類醫藥企業上市數量僅次于傳統化學制劑企業。

在香港上市的45家醫藥生物相關企業中,2012年6月14日整體市盈率倍數平均值是13.22市場對企業盈利預測較為保守。

其中8企業的股權構成,國有性質較明顯,國有性質醫藥企業,市盈率平均值為19.87高于整體平均值。

除9家國有性質企業,其余36醫藥類上市企業都屬于家族企業,2012年6月14日市盈率倍數平均值是 11.57。

醫藥行業屬于技術、人才和資金密集型行業,所以在上市醫藥公司中,管理和研發團隊是否擁有充分的股權對公司發展影響重大。

在香港上市的36家醫藥類家族企業中,根據企業核心管理和研發團隊所占股權比例進行劃分,占有股份30%以下的有14家,30%-50%的有7家,50%以上的有17家,通過比較這些公司的市盈率、股價以及市值,可以發現核心管理及研發團隊股權比例集中的企業,其經營狀況與投資者期望也相對更理想

家族企業中占有股份30%以下的有14家,30%-50%的有7家,50%以上的有17家,其市盈率平均值分別為6.13、7.61、17.23,核心管理與研發團隊擁有股權比例高的企業,投資者對其未來盈利預期更樂觀,市盈率也相對較高。

 香港上市家族企業中占有股份30%以下,30%-50%,50%以上,其股價平均值分別為1.06元、1.27元、2.03元,市值平均值分別為11.95億、18.03億、33.99億,由此可知,所有權與經營權的高度統一可以保證企業未來發展的穩定性與持續性。

大陸上市醫藥生物類企業,在滬主板、深主板、深中小板及深創業板總數量達176家。

本次分析主要集中于家族企業股權結構對企業發展的影響,并得出了重要結論:

1核心管理者或團隊在上市前和上市后都應該維持較高比例,保證所有權與經營權相統一;

2高新技術醫藥企業中,為保證企業長久穩定發展,科研人員必須擁有合理的股權;

3對核心管理與研發團隊進行股權激勵,導致不參與經營股東權益股權被稀釋,但是由于公司經營權與所有權統一,企業發展得到,被稀釋股東權益反而增加;

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